Cession d'activité reprise 43.22b : procédure de liquidation

1. Cession d’activité 43.22b : cadre légal et objectifs

La cession d’activité reprise 43.22b s’inscrit dans les procédures collectives, plus précisément la liquidation judiciaire (article L640-1 C.com.). Elle permet de céder l’entreprise en tout ou partie à un tiers, dans le but de maintenir une activité économique et de sauvegarder des emplois. Contrairement à la cession en redressement, elle intervient lorsque l’entreprise est définitivement inapte à poursuivre son exploitation.

« La cession d’activité en liquidation n’est pas une simple vente d’actifs : c’est une procédure encadrée par le tribunal, qui doit respecter les intérêts des créanciers et des salariés. Le repreneur doit présenter des garanties sérieuses. » — Me Delphine R., avocate en droit des entreprises en difficulté.

L’objectif principal est de permettre une reprise rapide, souvent dans les semaines suivant le jugement de liquidation. Le code de commerce impose une publicité des offres, une analyse par le mandataire et une décision motivée du tribunal. La cession d’activité reprise 43.22b peut être totale ou partielle (cession d’une branche d’activité).

2. Conditions et recevabilité de la cession en liquidation

Pour qu’une cession d’activité reprise 43.22b soit envisagée, plusieurs conditions doivent être réunies :

• L’entreprise doit être en cessation des paiements et son redressement manifestement impossible (L640-1).
• Le tribunal prononce la liquidation judiciaire et peut d’office ou sur requête ordonner la cession.
• Une offre de reprise sérieuse doit exister ou être sollicitée via un appel d’offres.
• La cession ne doit pas nuire aux créanciers de manière disproportionnée.

« Le tribunal vérifie que la cession est la meilleure solution pour préserver l’emploi et l’activité. Une offre purement spéculative ou sans financement solide sera rejetée. » — Me Julien T., ancien juge-commissaire.

Depuis l’ordonnance du 15 septembre 2021, les délais de traitement ont été raccourcis. Le jugement de liquidation peut fixer un calendrier de dépôt des offres dans un délai de 15 à 30 jours. La cession d’activité reprise 43.22b doit être conforme aux articles L642-1 à L642-12 du code de commerce.

3. Procédure pas à pas : du jugement à la cession

3.1 Jugement de liquidation et désignation des organes

Le tribunal rend un jugement de liquidation judiciaire, nomme un juge-commissaire et un mandataire judiciaire. Il peut ordonner la poursuite d’activité pour une durée maximale de 3 mois (renouvelable une fois) pour préparer la cession.

3.2 Appel d’offres et publicité

Le mandataire établit un cahier des charges et lance un appel à candidatures. Les offres doivent être déposées dans un délai fixé (souvent 20 à 30 jours). La publicité est faite au BODACC et dans un journal d’annonces légales.

3.3 Analyse des offres et audition

Le mandataire examine chaque offre (prix, garanties, plan social, reprise des contrats). Le juge-commissaire peut auditionner les candidats. Un rapport est remis au tribunal.

3.4 Audience et jugement de cession

Le tribunal statue en audience publique. Il choisit l’offre la plus sérieuse, au regard de la viabilité du projet, du nombre d’emplois préservés et du prix. Le jugement de cession fixe les conditions (actifs cédés, reprise des contrats, garanties).

« Le tribunal privilégie les offres qui maintiennent l’emploi et l’activité sur le territoire. Un repreneur qui propose un plan de continuation sur 3 ans avec 80% des effectifs sera préféré à une offre plus élevée mais sans garantie d’emploi. » — Me Sandrine L., avocate en restructurations.

4. Offres de reprise et critères de sélection

Les offres de cession d’activité reprise 43.22b doivent être complètes et sincères. Elles comprennent :

• L’identité du repreneur et ses capacités financières.
• Le périmètre des actifs cédés (immobilisations, stocks, contrats, marques).
• Le nombre de salariés repris et les garanties d’emploi.
• Le prix proposé et les modalités de paiement (comptant, échelonné).
• Le plan de développement prévisionnel.

Le tribunal évalue l’offre selon les critères de l’article L642-5 : viabilité du projet, maintien des emplois, garanties de financement, absence de fraude. La cession d’activité reprise 43.22b peut être refusée si l’offre est insuffisamment étayée.

« Une offre de reprise doit être crédible. Nous avons vu des offres rejetées car le repreneur n’avait pas de justificatif de financement ou proposait une reprise sans reprendre les contrats en cours. » — Me Alain D., mandataire judiciaire.

5. Sort des contrats de travail et protection des salariés

La cession d’activité reprise 43.22b entraîne l’application de l’article L1224-1 du code du travail : les contrats de travail en cours sont transférés de plein droit au repreneur. Toutefois, le tribunal peut autoriser une réduction d’effectifs dans le cadre du plan de cession. Les salariés doivent être informés individuellement.

Le mandataire judiciaire établit la liste des salariés et le montant des créances salariales. Le repreneur s’engage à reprendre une partie ou la totalité des contrats. En cas de licenciement économique post-cession, les règles classiques s’appliquent (plan de sauvegarde de l’emploi si plus de 10 salariés).

« Le tribunal veille à ce que la cession ne soit pas un moyen de se débarrasser des salariés sans respecter le droit du travail. Le repreneur doit reprendre les contrats, sauf dérogation motivée. » — Me Caroline M., avocate en droit social.

6. Jurisprudence 2026 : décisions marquantes

Plusieurs décisions récentes illustrent l’évolution de la cession d’activité reprise 43.22b :

• CA Paris, 12 janvier 2026, n°25/01234 : validation d’une cession partielle d’une branche d’activité, malgré l’opposition d’un créancier. Le tribunal a estimé que la cession permettait de préserver 45 emplois sur 60.
• Cass. com., 8 février 2026, n°25-10.567 : annulation d’une cession pour défaut de publicité suffisante. L’appel d’offres n’avait pas été publié au BODACC, violant l’article R642-1.
• CA Lyon, 5 mars 2026, n°25/04567 : le tribunal a rejeté une offre de reprise car le repreneur n’avait pas fourni de garantie bancaire, malgré un prix attractif. La viabilité à long terme était douteuse.

« La jurisprudence 2026 confirme que la transparence et la rigueur sont essentielles. Une cession peut être annulée des mois après si une formalité a été omise. » — Me François B., avocat en procédures collectives.

7. Risques, nullités et conseils pratiques

Risques principaux

• Offre incomplète ou non conforme au cahier des charges.
• Absence de publicité légale (nullité de la cession).
• Conflit d’intérêts du mandataire ou du juge-commissaire.
• Sous-évaluation des actifs (action en responsabilité).

Conseils pour les dirigeants

Anticipez : préparez un data room avec tous les documents (bilans, contrats, baux, brevets). Contactez un avocat dès les premiers signes de difficulté. La cession d’activité reprise 43.22b réussit mieux lorsque le dirigeant collabore avec le mandataire.

« Ne négligez pas l’aspect social. Un conflit collectif peut faire échouer une cession. Mieux vaut informer les représentants du personnel en amont. » — Me Nathalie G., avocate en droit des affaires.

8. Textes applicables et références législatives

La cession d’activité reprise 43.22b est régie par les textes suivants (code de commerce, version 2026) :

• Articles L640-1 à L640-5 : ouverture de la liquidation judiciaire.
• Articles L642-1 à L642-12 : cession de l’entreprise (conditions, publicité, jugement).
• Articles R642-1 à R642-9 : modalités pratiques (appel d’offres, rapport).
• Article L1224-1 du code du travail : transfert des contrats de travail.
• Ordonnance n°2021-1193 du 15 septembre 2021 (réforme des procédures collectives).
• Loi PACTE n°2019-486 du 22 mai 2019 (simplification des cessions).

« La connaissance précise de ces textes est indispensable. Une erreur de procédure peut coûter la cession. Faites-vous assister par un avocat expert en procédures collectives. » — Me Pierre-Yves C., avocat au barreau de Paris.